주주총회 및 이사회 등의 의사록 작성

회사에서 상법에 따라 의사록을 작성하여 보관해야 하는 것으로는 주주총회 의사록과 이사회 의사록이 있다. 회사가 아닌 민법상의 사단법인이라면 정기총회나 이사회 등의 의사록을 작성할 것이다. 의사록의 주 내용은 상법이나 정관, 또는 이사회 운영규정 등에서 기재하도록 되어 있는 사항이 되겠다. 

 

1. 의사록 작성 어렵지 않다.

회사를 설립할 때 개최하는 창립총회의 의사록은 대부분 법무사에게 작성을 의뢰한다. 법무사 사무실은 자기들이 보관하고 있는 양식을 이용하여 '적당히 알아서' 작성한 후에 관계자들의 날인만 받아 처리해 주는 경우가 대부분이다.

 

상장사의 주주총회 같은 경우에도 보통 법무법인(변호사)이나 공증인 사무실 등의 직원이 현장에서 주요 내용을 기록해서 정리한 후 해당 회사의 날인을 받는다. 이들은 일종의 전문직이기 때문에 의사록도 어려운 용어로 멋있게 만들 것 같지만, 실제로는 그렇지도 않고 평범하다. 오히려 대부분 과거에 썼거나 다른 회사에서 쓴 양식을 가지고 회사 이름과 내용만 바꾸어 가며 계속 재활용한다고 보아야 할 것이다.

 

예전 회사에 있을 때, 한번은 정관을 변경하고 이를 등기하기 위해 주주총회 의사록을 직접 작성하여 법무사 사무실로 보냈는데, 우리가 보낸 자료는 아예 거들떠보지도 않고 자기들이 가지고 있던 양식에 전혀 있지도 않았던 황당한 내용으로 바꾸엇 가져온 경우까지 있었다. “왜 이렇게 했냐”고 물었더니, “다른 회사들은 다 자기들이 알아서 만들어 주는 것을 그대로 쓰며, 오히려 그러면 더 좋아한다”는 대답이었다. 의사록은 중요한 문서이기 때문에 변호사나 법무사 등에게 의뢰하더라도 기재된 내용이 사실과 맞는지, 혹시라도 중요한 사항에 오류는 없는지 확인해야 한다.

 

아무튼, 의사록 작성에 보수를 주고 외부 전문인력을 쓸 수도 있지만, 큰 규모의 상장사나 중요한 주주총회 등의 경우가 아니면 대체로 자체적으로 의사록을 작성하고 필요하면 공증을 받는 정도로 하는 것 같다. 이사회처럼 외부인력이 의사록 작성에 참여토록 하는 것 자체가 그다지 적절하지 않은 경우도 있다. 회사의 주주총회든 이사회든, 아니면 일반단체의 총회나 임원회의든 그 경과와 내용의 요지를 남겨두어야 하는 경우에, 담당 실무자가 자체적으로 깔끔하게 의사록을 작성한다면 비용도 절약하면서 중요한 기록을 남기는데 큰 도움이 될 것이다. 

 

(국내 상장기업의 정기주주총회 의사록 사례 - 기업을 특정할 수 있는 내용은 가렸음)

 

2. 의사록 작성의 주요 요령

의사록 작성에서는 회의의 성립과 의안의 경과, 심의/결의내용을 간결하면서도 명확하게 기재하는 것이 핵심이다. 기록으로 남겨두기 위한 목적도 있지만, 혹시라도 나중에 분쟁이 생기거나 할 경우에는 중요한 증거자료가 되기 때문이다. 특히, 법적으로 문제가 될 수 있는 이슈나 내용에 대해서는 본래의 취지와는 다르게 기재되지 않도록 유의해야 한다.

 

주주총회와 이사회의 의사록 작성에 대해서는 상법에 규정이 있는데, 간단히 정리하면 아래와 같다. 

 

구  분	상법 규정	비  고
주주총회	제373조 (총회의 의사록) (제1항) 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. (제2항) 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	주주총회 의사록은 본점과 지점에 비치해야 함. (상법 제396조)
이사회	제391조의3 (이사회의 의사록) (제1항) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. (제2항) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	이사회에서 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치 및 이전, 지점의 폐지, 대표의 선임이나 해임, 공동대표의 결정, 신주발행 등이 결의된 경우에는 의사록을 공증한 후 등기를 하여야 함.

 

의사록을 작성함에 있어서는 상법에서 기재하도록 되어 있는 내용이 누락되지 않아야 된다. 특히, 주주총회와 이사회는 안건에 따라 결의요건이 달라지는 경우가 있으므로 그러한 요건을 충족하였는지의 여부는 명확히 기재해야 한다. 다만, 처음 의사록 양식을 만들 때에 그러한 부분이 항상 기재되도록 해 놓으면 크게 걱정하거나 신경 쓸 일은 거의 없다. 

 

일단 의사록이 작성된 후에는 대표이사나 감사, 이사와 같이 대표자 또는 참석자가 그 내용이 제대로 작성되었다는 취지로 날인을 하지만, 대부분은 작성된 문건에 그냥 날인만 할 뿐, 전체를 세심하게 읽고 수정하거나 하지는 않기 때문에 실무자가 처음 작성하는 단계에서부터 제대로 확인해야 한다.

 

한가지 더 부연한다면, 굳이 기록으로 남길 필요가 없는 부분은 생략하고 핵심 내용에 집중해야 한다는 것이다. 회의 자체는 말로 하기 때문에 구어적인 표현으로 매우 산만하게 진행되는 경우가 많고, 의안과 별 관계없는 이야기라든가 장황한 설명, 불필요한 논의 등이 오가는 경우가 적지 않다. 편하게 이런 저런 농담을 주고받을 수도 있다. 이 중에서 의사록에 기록해야 하는 부분만 잘 가려서 문어적인 문장으로 작성해야 하는 것이다. 발언한 내용 자체를 그대로 인용하는 형태로 기록하는 경우도 있지만 그런 방식은 바람직하지 않으며, 그 취지만 요령있게 간략히 정리하는 것이 좋다. 그리고, 회사나 단체의 기록으로 남겨 두는 것이니만큼, 편집을 가급적 깨끗하면서 보기 좋게 하고, 읽기 편하도록 문단의 구성이나 줄 간격 등도 양식화할 필요가 있다. 한번 잘 만들어 두면 두고 두고 쓸 수 있기 때문이다.

 

주주총회나 이사회의 경우, 회의의 성립 요건을 확인한 후 상정된 여러 의안을 쭉 심의해 나가게 되지만, 안건에 따라서는 결의요건이 다를 수 있기 때문에 의사록은 각 안건 별로 따로 떼어서 작성해야 하는 경우도 있다. 필요시 참고할 수 있도록 중소기업의 이사회 의사록과 사단법인의 정기총회 의사록을 작성한 사례를 첨부하였다(주주총회 의사록 사례는 위에서 인용한 캡쳐 내용을 참고하면 된다).

 

주식회사 이사회 의사록 (사례).docx

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정기총회 의사록 (사례).docx

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